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华丽家族股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对华丽家族股份有限公司再融资停牌

时间:2018-08-10 21:19:37  来源:本站  作者:
公司

  华丽家族股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对华丽家族股份有限公司再融资停牌等相关事项的问询函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”或“华丽家族”)于2015年2月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对华丽家族股份有限公司再融资停牌等相关事项的问询函》(上证公函【2015】0126号,以下简称“问询函”),公司已按照要求对相关内容作出说明,现根据上海证券交易所的要求,就回复内容公告如下:

  1、请你公司根据本所上市公司日常信息披露工作备忘录临时公告格式指引相关要求,补充披露交易对手方北京南江投资有限公司和深圳市南江投资控股有限公司最近一年主要财务指标。

  2、你公司披露的杭州南江机器人股份有限公司(以下简称“杭州南江机器人公司”)的审计报告不完整,请你公司补充披露完整的杭州南江机器人公司审计报告。

  3、请你公司详细说明南江机器人公司目前的定位、已有的研发成果、重点产品及应用、未来的研发投入方向。

  杭州南江机器人公司以用机器智能和人机混合智能作为战略发展方向,定位于研制、开发和销售推广智能机器人及其应用产品。

  杭州南江机器人公司与浙江大学紧密合作,于2014年成立了“浙江大学南江服务机器人研究中心”,研究中心性质为非法人单位,同时挂靠于杭州南江机器人公司和浙江大学智能系统与控制研究所。

  合作方浙江大学控制系机器人实验室成立于2000年,依托于浙江大学控制科学与工程学系和工业控制技术国家重点实验室 ,承担国家自然科学基金、863课题、浙江省基金等多个项目,拥有教授2名、副教授3人,其他固定研究人员4人,博士、硕士约40余人。主要研究方向包括:①运动规划与控制:轮式移动、双足行走、灵巧作业臂,包括运动学与动力学、导航规划、复杂运动规划、伺服运动规划、平衡控制等;②智能感觉与认知:机器人、环境、交互人,包括自定位、姿态辨识、环境重构、视觉识别、运动预测等;③关键部件与系统:驱动、总线、通用软件、各类机器人系统等。

  浙江大学控制系机器人实验室提供给杭州南江机器人公司使用、合作开发、创新发展和产业化转换的研究成果包括:

  该机器人具有人类形态特征、运动特性和智能水平,是机器人领域最具复杂性和最具挑战性的课题之一,仿人机器人的研究和发展代表了机器人学的尖端水平,其成果对机器人技术和产业的发展具有重要的支撑和引领作用,且涵盖了绝大多数机器人技术研究问题,能有效促进相关技术的深化,可有效辐射形成新型核心功能部件和各类应用系统与产品。

  研究智能服务机器人技术及其产业化,运用到的关键技术包括:四轮运动控制,在窄小空间下的全向运动,运动速快,补偿后运动精度高;适应于大型、环形、动态环境地图构建和精确自定位与自主导航,并能平滑轨迹规划;基于激光测距仪和视觉传感器的三维地图构建技术;动态环境实时建模与更新;同时应用大量的人脸、物体、人体、道路的检测与识别技术。

  主要技术成果包括:四轮全方位移动机构,四轮全方位移动运动建模及控制,高动态高实时导航规划和多机器人协作与对抗等。

  主要技术成果包括:单目视觉实时自定位,局部观测下的主动自定位,复杂动作协调运动规划,在线落脚点规划与调整。

  ⑤其他成果还包括:国际上首次实现旋转乒乓球状态估计和轨迹预测,具有广阔应用前景的安全交互弹性驱动关节和单腿跳跃机器腿的研发。

  杭州南江机器人公司努力打造简约而功能强大的智能机器人平台,重点研发具有核心竞争力的、易于产生巨大经济效益的产品及其应用,力争成为世界一流的机器人公司。目前规划的重点产品包括:

  智能移动机器人是具备自主移动能力为基础的平台/模块化产品,融合了地图构建、自主定位、视觉导航、激光导航、GPS、UWB等多项技术,使得机器人具备环境感知和自主行动能力,该智能移动机器人具有极强的独立性、兼容性、可靠性及可扩展性,可为杭州南江机器人公司的系列化产品提供一个安全可靠的移动平台。该机器人产品移动性能达到国内一流、世界领先水平,可基于不同行业、不同场景的应用需要,通过模块化功能组合实现产品系列化。可以广泛运用在机械、电子、化工、冶金、邮电、汽车、机场、码头、造纸、烟草、家电、医药、食品、商业、银行、出版印刷、国防等行业。并可以此拓展包括家庭智能机器人,商业服务机器人,军工、电力等领域的特种作业机器等领域。

  主要是指用计算机来模拟人的视觉功能,从客观事物的图像中提取信息,进行处理并加以理解,最终用于实际检测、测量和控制。公司构建机器视觉云端软硬件平台产品,基于积卷神经网络和大数据的深度学习系统,可以集合行业应用,衍生定制精细化的应用产品。包括:

  基于动态视频识别的产品,可应用于安防领域,如人流检测、人群异常检测、区域警戒、人员入侵离开滞留、人体异常动作的捕捉及特殊人的跟踪识别等;

  基于人脸识别的技术,应用于刷脸考勤、刷脸门禁、VIP识别、刷脸支付、刷脸取钱、远程开户等领域。

  基于机器视觉的手眼标定,通过对工业机器人加装识别视觉软件,可以确定操作对象的状态及位置进行检测和定位,从而帮助工业机器人更加智能的工作。

  基于机器视觉的巡检机器人应用,可广泛代替人进行巡检,可应用于仓储、电力、石油化工、电信、水务、铁路、道路桥隧等领域。

  杭州南江机器人公司将加强对核心技术的储备研究,重点在机器视觉识别与认知、环境感知和自主行动、运动规划与控制、机器智能等技术上进行投入与研究; 完成系统平台化,核心技术模块化,进行技术架构及产品的设计,使得核心基础能力模块化、部件化、平台化,便于产品系列化发展与演进;构建一个基于云平台的机器智能数据库和智能学习中心,通过云服务、互联网、深度学习等技术不断提升机器智能,进一步规划围绕云和具备自主移动能力的智能机器人和相关机器智能应用;建设一个智能机器人生产制造基地,根据市场需要设计、研发、生产更多有益于人类生活的智能机器人,并将产品应用快速推向市场。对小型足球机器人、仿人足球机器人进行产品标准化、竞赛系统网络化、市场规模化运营,并广泛应用于机器人教育科技产业。

  4、浙江大学并非南江机器人公司的股东方,请你公司说明南江机器人公司与浙江大学的具体合作方式、“浙大——南江服务机器人研究中心”的主要研究成果及使用方式。

  2014年10月15日,杭州南江机器人公司与浙江大学签署《“浙江大学南江服务机器人研究中心”共建协议书》。根据协议,浙江大学和杭州南江机器人公司围绕社会和家庭所需要的服务机器人核心技术和应用展开研究,并根据市场和行业发展的需要对核心技术进行产品化和产业化,实现服务机器人技术方面的产学研结合。杭州南江机器人公司根据市场调研和产品化发展规划提供技术研发需求和建议,浙江大学根据杭州南江机器人公司需求开展核心技术研究和集成系统开发,双方作周期性互访、交流和研讨工作,共同进行人才培养和人才队伍建设,合作申请国家部委、省市相关重大示范项目和产业化项目,实现核心技术积累和产业化的双赢。

  研究中心运营过程中,杭州南江机器人公司拥有浙江大学相关研发技术资料和研发成果使用权;共同研发的科研成果和技术知识产权归属双方共有,杭州南江机器人公司对共有科研成果,5年内在全球范围内享有市场化经营方面的排他的使用权、制造权、许诺销售权、销售权、进口权、标记权。协议期满后,双方均有权利用研究中心研发的科研成果进行后续改进。杭州南江机器人公司在完成本合同约定的研究开发工作后,利用该项研究开发成果进行后续改进,由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果,归杭州南江机器人公司所有。浙江大学在完成本合同约定的研究开发工作后,利用该项研究开发成果进行后续改进,由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果,归浙江大学所有。

  1、请你公司说明华泰长城期货有限公司(以下简称“华泰长城期货”)的股权结构;补充披露华泰长城期货最近一年的审计报告。

  华泰长城期货的股权结构为:华泰证券股份有限公司持股60%;西藏华孚投资有限公司持股40%。

  2、华泰长城期货其他股东方是否放弃本次优先受让权;你公司收购华泰长城期货40%股权后,是否能取得华泰长城期货的控制权;本次收购对你公司财务状况的影响。

  华孚投资已于2015年2月3日向华泰证券股份有限公司发出具有法律效力的《通知函》,请华泰证券股份有限公司在接到《通知函》之日起三十天内答复华孚投资是否同意本次股权转让,根据《公司法》以及华泰长城期货《公司章程》的规定,若华泰证券股份有限公司在接到《通知函》三十天内未答复的,视为华泰证券股份有限公司同意本次股权转让,截止本回复公告出具日,华泰证券股份有限公司尚未对是否放弃优先认购权予以答复。

  公司收购华泰长城期货40%股权后,未取得华泰长城期货的控制权;华泰长城期货经营状况良好,本次收购华泰长城期货40%股权后,将增厚公司利润。

  本次收购华泰长城期货的资金来源为公司闲置募集资金用于暂时补充流动资金部分。公司于2015年2月10日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,根据该议案,公司拟使用部分闲置募集资金70,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限为自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。

  4、我部关注到“公司第五届董事会第十次会议通过《关于适用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于终止对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,上述议案生效以公司与华孚投资有限公司签署的《股权转让协议》(收购华泰长城期货40%股权)生效为前置条件”,若你公司收购华泰长城期货的资金来源于本次补充流动资金的募集资金,则请你公司说明相关募集资金暂时补充流动资金到期后,如何归还;《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》规定以闲置募集资金暂时补充流动资金的,仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,请公司说明上述募集资金用于补充公司流动资金是否符合相关规定。

  本次暂时补充流动资金到期后,归还资金将来源于两方面,一方面公司现有存量房产的销售回笼资金约2亿元,另一方面公司预计于2015年4月开始预售的苏州新建高层公寓楼,销售面积约18万平方米,预计销售回笼款资金约8亿元,以上合计共可获得 10亿元左右的现金流入,足以偿还本次部分募集资金暂时补充流动资金的金额。

  公司于2014年12月5日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》,根据该议案,公司的经营范围由“房地产开发经营,房屋土地建设和房屋(附属内部装修设施)出售,租赁,物业管理,房屋设备,园林绿化,实业投资,投资管理(上述经营范围以工商局核准为准,涉及许可经营凭许可证经营)。”调整为“ 股权投资管理,实业投资,投资咨询及管理。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。”公司已完成上述经营范围变更的相关工商变更登记手续,并取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金,是作为公司主营业务使用的,并且将自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月,到期归还至相应募集资金专用账户。因此,公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于收购华泰长城期货符合相关规定。

  同时,本次将公司与华孚投资签署的《股权转让协议》的生效设置为《关于适用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于终止对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》等议案的生效条件,并拟提交公司股东大会审议,关联股东回避表决,充分保障了投资者特别是广大中小投资者的利益。

  5、你公司2010年9月以5.55亿元的价格收购西藏华孚投资有限公司(以下简称“华孚投资”),从而间接持有华泰长城期货40%股权;2013年2月,你公司以华泰长城期货长期对公司没有现金流流入贡献为由,以资产置换的方式,按原价向控股股东转让华孚投资;目前,你公司拟以6.23亿向控股股东再次收购华孚投资。请你公司说明本次收购华孚投资的原因,本次收购价格较上次转让价格增加的原因。

  公司本次收购的是华孚投资持有的华泰长城期货40%股权。公司董事会本次决定收购华泰长城期货40%股权,目的是将其作为公司利润的稳定器。公司今后着力于科技产业的投资,财务状况会有所波动,需要公司有稳定利润的业务。

  截止2014年12月31日,经银信资产评估有限公司对华泰长城期货股东全部权益价值在评估基准日(2014年12月31日)的市场价值进行了评估,并出具《 银信资评报(2015)沪第084号》评估报告,华泰长城期货公司评估价值为155,806万元。本次股权的转让价款以评估报告确认的标的公司评估价值为基础,确定为人民币62,300万元。本次收购价格较上次转让价格增加,主要由于华泰长城期货的净资产在本次评估基准日较上次转让时的评估基准日(2012年9月30日)有较大幅度的增长所致。华泰长城期货在两次评估基准日的主要财务指标如下:

  截止2012年9月30日,经审计的华泰长城期货有限公司的主要财务指标如下:总资产为614,195.43万元,负债为529,499.39万元,净资产为84,696.05万元,净利润为7,832.68万元。

  截止2014年12月31日,经审计的华泰长城期货有限公司的主要财务指标如下:总资产为910,906.03万元,负债为804,126.35万元,净资产为106,779.68万元,净利润为9,698.97万元。

  你公司在公告中披露本次非公开发行继续停牌的原因为“拟收购资产涉及的子公司数量较多,且分布地域较为分散,各中介机构尽职调查所需时间较长。”请你公司说明本次收购资产涉及的子公司数量、地域分布、成立时间、目前的经营情况;公司 停牌至今已取得的工作成果、后续取得阶段性工作成果的时间安排。

  公司自2015年1月21日停牌以来,确定了本次非公开发行的初步方案,即:公司大股东上海南江(集团)有限公司(以下简称“南江集团”)认购公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行募集资金将用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司(以下简称“墨烯集团”)100%股权并对其增资,投资临近空间飞行器项目和收购杭州南江机器人公司剩余的49.12%股权并对其增资。目前,相关中介机构正在对拟收购的标的公司进行尽职调查,审计机构、评估机构已进场对拟收购的标的公司进行审计、评估,拟增资项目的可行性研究报告正在编制中。

  后续取得阶段性工作成果的时间安排:若公司股东大会通过相关议案后,3月中旬,完成对杭州南江机器人公司50.82%股权的增资收购;4月中旬前,完成对墨烯集团、杭州机器人公司的审计、评估;5月上旬,公司将召开董事会审议本次非公开发行相关议案并公告预案等。

  1、公司董事长表示“大股东南江集团未来或继续增持公司股份并将集团优质资产注入上市公司”,请明确除拟参与公司最近一期非公开发行外是否有其他的股份增持计划,如有,请予以明确;除非公开发行拟注入的集团资产外,南江集团其他优质资产的类别、注入上市公司的可行性和时间表;南江集团整体上市是否存在时间表。

  2、南江集团总裁王栋提及“5个子板块中,规模最小的南江机器人集团净资产也超过5亿元”,目前杭州南江机器人公司评估值为438万,请你公司说明杭州南江机器人公司和南江机器人集团是否存在股权关系,南江机器人集团目前的净资产规模,未来南江机器人集团净资产超过5亿元的时间和依据。

  3、董事长表示“华丽家族将择机收购一家利润较好的区域金融机构”,请你公司说明目前收购对象是否已经明确。

  1、南江集团除已明确全额认购华丽家族本次增发的全部股份外,目前无其他股份增持计划;南江集团其他优质资产的类别为生物医药、金融租赁及一些矿产资源类资产等,根据这些资产的经营情况和华丽家族的未来经营状况、现金流、利润等方面综合考虑,目前无注入华丽家族的明确时间表;对于南江集团整体上市问题,目前无具体时间表。

  2、媒体上提及的南江机器人集团即为杭州南江机器人公司,南江机器人集团净资产超过5亿元指的是本次非公开发行完成并对杭州南江机器人公司收购剩余49.18%股权并增资后,杭州南江机器人公司的净资产将超过5亿元。

  3、华丽家族作为一家股权和产业投资的上市公司,投资的项目都是长周期的,用短期的信贷资金去做长期的项目投资,即短贷长投,会造成流动性风险和财务风险,是不合适的,去杠杆化将是华丽家族长期的经营策略。华丽家族作为一家将投资方向聚焦于高科技领域的上市公司,既要谋求长远的竞争优势,又需要兼顾短期的盈利要求,所以需要有一个利润稳定器,短期内的利润将主要来自于房地产项目销售和华泰长城期货40%股权的投资收益,媒体上提及的拟收购一家区域金融公司仅为对于华丽家族未来发展的一个设想,以便于做好产融结合,目前尚无明确收购对象及具体实施计划。

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